“第二次大帆海时代”已至成功出海的餐饮品牌

　　两年前我分享出海相关话题时，从题是“法务合规先行”，但现正在西餐出海，合规曾经成为不成轻忽的主要要素，我们办事了良多品牌做出海合规工做，所以今天我分享的从题变成了“法务合规进行时”。这几个代表性年份——2022茶饮出海元年、2023西餐出海元年、2024供应链出海元年，相信大师曾经耳熟能详了。现正在我们要说的是，2025年，西餐出海正正在送来黄金时代，这是中国汗青上的第二次大帆海，第一次大帆海则是昔时的郑和下西洋。我们正在办事餐饮品牌的时候，一曲正在强调，海外不是我们的母国，每个国度都有分歧的法令。办事过程中，我们也发觉品牌面对各类法令相关的挑和。按照这几年的办事经验，我总结下来餐饮企业出海面对的问题次要包含学问产权、海外投资、财税、供应链、劳工、开店天分、数据平安、营销告白等等。其实正在国内碰到的所有问题，正在海外也会碰到，只是法令纷歧样，我们需要按照本地的法则来进行。做为一个连锁品牌，出海第一步该当做的是要处理学问产权的法令身份。我们看到的不合规的问题根基上都属于“书到用时方恨少”。有的品牌一起头没想着出海，等认识到本人的品牌也能出海时，就姑且想去注册，“临渴而掘井”。还有企业出海没有做好科学规划、注册不科学，这是我们所看到正在商标注册方面呈现的问题。由于每个国度的商标法都有各自的注册流程，有的国度时间很短，只需几个月，有的国度长达几年。好比越南，商标注册时间最长要3年。若是品牌有出海的可能性，包罗正在国内，学问产权很容易“碰瓷党”，也有人特地囤积商标。无论是考虑到注册时间问题，仍是说基于提早做结构的考虑，我们都该当提前注册。全球有195个从权国度，每个国度都去注册不现实，每个品类都注册也不现实。那么，到底怎样注册才科学？好比说麦当劳，从中国《商标法》上世纪80年代公布起，麦当劳就起头正在中国注册商标，那时候注册一个商标下来，人平易近币快要一万块钱，时间要三年。成心思的是，麦当劳曲到1990年才正在深圳开设中国首店，但其商标结构却比营业落地提前了近十年，对品牌的前瞻性常强的，商标的件数也达到了1819件。肯德基则是1057件，星巴克是1657件。这仅仅是正在中国，还有各个国度。对他们来说，学问产权常主要的一环。用这种方式做的话，可能需要颠末良多年的堆集。中国品牌方才起头出海没有需要这么去注册，我们就是分步调，科学注册。起首，按照出海方针国的挨次，无论是东南亚，仍是、、日韩都是有一个时间节拍；其次，对照商标正在这个国度注册时间的长短，构成一个注册的时间表。别的还要看具体注册哪些品类，现正在有些品牌把中国的注册环境全盘照搬，若是预算不敷的线类注下来，若是预算充脚一点，就是把30类、43类全注册下来；若是是饮品的线类注下来，由于会跟新零售相关；35类能够再后一步。出格要留意的一点就是，若是有文字、有图形商标的，能够先注册图形商标。文字商标也能够考虑，但要想清晰能否需要取英文名。还要一些细节需要留意，好比马来西亚有特殊的法令，代表人需如果本地人；美国则要求门头只能挂英文。图形商标是属于国际上通用的言语。我举个例子，提到星巴克，大师想到的是星巴克女王的标记，这就是通用的图形。图形商标意味着你到任何一个国度都能构成同一的标识。不外，标识一旦确定就不要等闲改，由于改动意味着商标要从头注册，费用很是高，并且很难构成同一的品牌认知。当前，80%的连锁西餐出海都是用特许运营的体例，我们也强烈采纳特许运营，可是特许运营也要做到合规。特许运营正在全球包涵性强，具有低成本、高效益、低风险、无风险等特点。我们领会美国文化，其实良多是通过麦当劳、肯德基如许的餐饮品牌，餐饮是文化输出的载体。餐饮文化曲直不雅可感的，这一轮西餐出海既是正在做餐饮输出，同时也是文化输出，但它不涉及科技、或国度间的合作壁垒风险。别的，特许运营没有太多的法令妨碍，虽然每个国度的法令纷歧样，可是跟着冷和之后，这么多年全球的融合成长、国际公约、多边公约及商法根基上达到了分歧性。第一是公司法，这么多年中外合伙、各类涉外投资以及国度取国度之间的平易近间贸易往来曾经很是多，促使外商投资相关法令的立法扶植已趋成熟；第二是学问产权，大多插手多边公约、双边公约，法则根基分歧，好比正在中国注册商标后，也能够到国外注册；第三是特许运营法则，每个国度虽然有分歧的要求，但70%的底层逻辑是一样的，由于特许运营起首是一个贸易模式，而不法律概念。它最早源于美国1865年呈现的贸易模式，后来风靡全球。我们曾经梳理了60多个国度的特许运营法令律例，发觉底层逻辑几乎都自创了美国的特许运营法则轨制。到今天为止，美国的特许运营法则仍是最严酷的。所以，无论是公司法、学问产权仍是特许运营的法则，对于一个品牌出海到全世界来说，法令上的妨碍没有那么高的。不外其他行业可能有，好比律师行业只能正在一个国度执业，但特许运营确实是可以或许走遍全国的贸易模式。全球连锁餐饮品牌门店数前十的品牌，中国有三个品牌，别离是蜜雪冰城、瑞幸和华莱士，除了华莱士，残剩九个都是特许运营。正在这种模式下，它们都开出千城万店，以至走遍世界。同样的，正在英国机构发布的“2025年全球餐饮品牌价值25强”(RESTAURANTS 25 2025)中，排名前十的除了星巴克，其他都是特许运营品牌。星巴克最后也是特许运营，只是后面慢慢改成了曲营。所以从这点来讲，我们很是保举西餐品牌出海采纳特许运营的模式，当然还有合规问题要处理，不是说底层逻辑是一样的，就没有合规风险。我们发觉，中国品牌正在国际特许运营勾当中，遍及存正在的两大合规风险：一是特许运营天分不合规，二是特许运营合同不合规。天分不合规次要表现正在正在本地没有注册商标，导致无法加盟。正在中国，没有注册商标不必然做不了加盟，只是可能会遭到行政惩罚，不代表合同是无效。但有些国度或地域会要求特许运营要注册，有的国度要求是存案，有的国度要求FDD（特许运营披露文件）。好比说马来西亚实行注册制，没有特许运营注册就是不合规、不的。我们再看特许运营的合同不合规。合同不合规大部门是由于品牌感觉还没赔本，不想付律师费，就间接拿着国内的合同签出去了。比及品牌正在海外实正做起来，本来的加盟商可能留下良多缝隙。还有一些不合规是由于合同内容缺乏特殊国的要求，有的不合适跨国合做的景象。还有合同内容本身存正在一些强调宣传、虚假宣传或是权利放置不妥导致合同无效。这些问题背后，一是没有合规认识；二是有了合规认识不晓得怎样办；三是抱着先上车后的心理；四就是前面说的临渴而掘井。先看特许运营天分若何合规。我们曾经排查了全球60多个国度，一类是规范型，一类是型。新加坡、等，规范型国度如美国、等，需要注册和存案；规范型国度要做的手续。但型不代表完全、能够不履行手续，企业仍是要满脚商标方面的要求。若是我们提早做了商标的注册结构，正在型国度，一纸合同就能够把品牌授权出去，合适本地纪律的要求就行。正在规范型国度，则需要先做消息披露，以及按要求做注册或存案，才能够进行品牌授权，规范型国度有明白的法令要乞降行政法式。第一是平易近事义务，涉及到解除合同、补偿丧失；第二是行政义务，好比行政罚款，我们国度特许运营没有存案罚1-5万；第三是贸易影响，影响品牌抽象和损害品牌商誉。最主要的可能是刑事义务，这正在国内是没有的，可是正在国外有些国度是存正在的，违反本地的特许运营律例的话有可能承担刑事义务。好比马来西亚正在2020年修订的《马来西亚特许运营法》，商标必需注册，签定合同前必需做消息披露，并有7天沉着期，不合规就有可能面对。而我们国内只是要求沉着期，未具体。再看美国，美国的合规要求不正在于繁琐的行政法式，而是由于它是联邦制国度，有联邦法和州法。51个州中，有14个州需要注册，9个州需要存案。我们已梳理出这些注册州和存案州，正正在帮帮一些品牌正在美国全域做合规。不外美国仍是比力人道化的，有些州有特殊的宽免轨制，若是提前报备，一起头开一两店的时候，用宽免的体例是能够的。对合规难度高、存案耗时长的国度尽早预备。好比美国、马来西亚、越南等，若是想出海到这些国度，应尽快启动合规工做。由于需要时间，还要核准，本地的行政效率没有那么高。再看看其他国度的合规要求，有六个省的消息披露要有财政审计演讲，还要合适当地或者美国的会计原则；越南特许运营要满一年；印度尼西亚特许运营要满三年。这个就是专业的工作交给专业的人办。一个是从形式到内容，都要合适国际老例和方针国的法令；二是交给专业的人，好比专业的律师。做海外投资有两个留意事项，第一是避免负面清单，好比泰国对外商准入要求很是高，餐饮属于类行业，不成能让外资当大股东。若是要控股，必必要颠末商务厅厅长的核准。有人会想能不克不及找人代持呢？若是代持被晓得的话，会有巨额罚款，还可能面对。所以，我们若是到海外投资，需事先领会本地相关外商投资或性方面的法令及政策。第二是国外合规，每个国度都有分歧。我再举几个例子，好比马来西亚要求至多有一名正在马来西亚栖身的董事，该董事能够是外国人，但必需持有无效的工做签证；新加坡要求公司至多有一名新加坡当地董事，即“常驻董事”，该董事需为新加坡、永世居平易近或持有就业准证的外籍人士，并且公司秘书也必需持久栖身正在新加坡；法国则，若外商投资者间接或间接取国企业25%及以上的投票权（对非欧盟投资者而言，某些环境下上限可低至10%），或收购法国境内实体的控股权，须提前申报并获国经济财务部审批。总之，想要出海的餐饮企业城市碰着这些问题，前面讲的三点（学问产权、特许运营、海外投资）也都能够事先通过法令风险排查来干事先预备，其他问题则能够先做合规调研。既然把这一轮西餐出海拔高到“第二次大帆海”的汗青高度，正在此，我们也呼吁一下——共塑西餐品牌世界新高度。为什么会这说呢？整个西餐出海分为三个阶段：第一阶段是移平易近餐饮，代表低端、廉价，次要集中正在19世纪；第二阶段是保守餐饮，个别为从、品类单一、性价比；第三阶段是品牌餐饮，做连锁数字化。到了这个阶段，不应当再以法则，卷价钱的体例去做。若是这一轮餐饮出海做得好，西餐呈现超越麦当劳的品牌是指日可待的。目前，蜜雪冰城的门店数就曾经超越了麦当劳，蜜雪冰城有4。6万多家店，麦当劳是4。3万多家，这申明西餐正在将来十年必然会界餐饮中占领主要的一席之地。就拿某奶茶品牌来说，由于没有进行特许运营注册和按照履行消息披露权利，被金融立异取部（DFPI）罚款7599美元，并被公布，也就是正在完成合规之前不得正在本地再开展特许经停业务。第二，不要将赞扬做为合作手段。我们现正在也领会到，有一些品牌正在国内是合作敌手，同时又面对正在海外的合作，可能就起头呈现“本人人搞本人人”的环境。我们，正在国内是合作敌手，可是正在国外都代表中国品牌抽象，该当彼此支撑，联袂共赢。第三个，什么都能够卷，就是别卷价钱，别国际的逛戏法则。本来我们能够坐着赔本，为什么必然要先把本人卷起来，现正在我出格担忧这一点。2025年，我们正在美国加入了一个特许运营展，品牌加盟费根基是3。5-4万美金。正在海外还没那么卷的时候，我们能够挣加盟费，若是从一起头就卷的话，我们本该当获得的收益就没有拿到，同时了世界上通行的逛戏法则，有可能还会导致整个西餐出海遭到抵制。这是我们所担忧的，也是我们呼吁的内容。以上就是我的简单分享，这里出格引见一下中申连锁外服，我们是为中国餐饮连锁领军全球供给法务赋能，是特地为连锁品牌出海法务合规孵化成立的机构。具体来说，我们整合了四类机构，别离有律师事务所、会计事务所、学问产权代办署理机构以及公司注册代办机构，目前曾经打通了美国、新加坡、马来西亚、泰国、日本、印尼等国度，欧盟、英国、俄罗斯等地域的收集也正在搭建中。我们的办事内容次要包罗三块，第一是涉外学问产权的结构和落地征询，能间接帮品牌正在全球195个从权国度注册商标，也能做马德里系统注册，并且我们每天城市更新注册进度，不让时间耽搁正在代办署理机构上；第二是国际特许运营合规办事，每个国度的特许运营合规要求分歧，我们会先成立一个FDD母本，到分歧国度再做调整，如许能降低法务成本，同时帮品牌完成的特许运营注册和存案，从本年11月起，我们还能协帮企业完成本地国度的年度演讲，确保品牌持续合规；第三是特许运营合同系统搭建，按照分歧国度的法令来设想分歧的特许运营合同。现正在我们律所的员工来自世界，有美国的、的、越南的、印度尼西亚等等，但愿可以或许帮帮品牌逾越言语妨碍和国际的法域妨碍。